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BREXIT: Änderung des Umwandlungsgesetzes

Vor kurzem wurde das vierte Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes verabschiedet. Es trat am 01.01.2019 in Kraft. Anlass zur Verabschiedung des Gesetzes war die weiterhin unklare politische Lage in England in Bezug auf die Abwicklung des BREXIT. Mit den neuen Vorschriften soll Unternehmen in bestimmten englischen Rechtsformen – Limited und Public limited company – ein erleichterter Wechsel in das deutsche Recht ermöglicht werden. Aus diesem Grund werden mit dem Gesetz die derzeitig bestehenden Möglichkeiten für eine grenzüberschreitende Verschmelzung erweitert. So ist es möglich, eine Verschmelzung unmittelbar auf eine Personenhandelsgesellschaft vorzunehmen.

Hintergrund des Gesetzes ist, dass die Limited und PLC im Falle eines „harten“ BREXIT ihre Rechtsfähigkeit zu verlieren drohen. Das kann für die Gesellschafter gravierende Folgen haben. Denn diese sehen sich dann einer persönlichen Haftung auch mit ihrem Privatvermögen ausgesetzt. Hierüber berichteten wir bereits in unserem Sonder-Newsletter zum BREXIT.

Mit dem Gesetz soll diesen Gesellschaften die Möglichkeit gegeben werden, sich unter Nutzung eines Verschmelzungsverfahrens in eine Kommanditgesellschaft (KG) umzuwandeln. Das kann auch eine GmbH & Co. KG oder eine UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG sein. Letztere bietet den Vorteil, dass in der verbleibenden kurzen Zeit bis zum Brexit nicht das Mindestkapital von 25.000 Euro aufgebracht werden muss, das für eine GmbH-Gründung erforderlich ist.

Darüber hinaus enthält das Gesetz eine Übergangsvorschrift: Um eine Verschmelzung in eine Rechtsform deutschen Rechts vorzunehmen, ist es ausreichend, wenn die beteiligten Gesellschaften ihren Verschmelzungsplan rechtzeitig vor Wirksamwerden des Brexit notariell beurkunden lassen. Die übrigen Schritte des mehraktigen Verschmelzungsverfahrens können noch danach durchgeführt werden. Der Vollzug durch das Handelsregister muss spätestens nach zwei Jahren beantragt werden. Durch die zusätzlich zur Verfügung stehende Zeit werden Unternehmen und Registergerichte entlastet. Die Übergangsvorschrift gilt sowohl im Fall eines „harten“ BREXIT im März dieses Jahres, als auch im Fall eines Austrittsabkommens zwischen der Europäischen Union und dem Vereinigten Königreich. Kommt es zu einem Austrittsabkommen mit Übergangszeitraum, verlängert sich entsprechend der Zeitraum für eine rechtzeitige notarielle Beurkundung des Verschmelzungsplans bis zum Ablauf der Übergangszeitraum.

Sie benötigen Unterstützung bei einer grenzüberschreitenden Verschmelzung? Dr. Bernd Westphal, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht unterstützt Sie kompetent bei allen Fragen zu diesem Themenbereich.

Dr. Bernd Westphal

Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht
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