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Der Koalitionsvertrag 2021 – Geplante Änderungen im Unternehmensrecht

Mit der konstituierenden Sitzung des Bundestages am 26.10.2021 hat die 20. Legislaturperiode begonnen. In ihrem Koalitionsvertrag vom 7.12.2021 präsentieren die Regierungsparteien neben öffentlichkeitswirksamen Themen wie dem Ausbau erneuerbarer Energien auch Vorhaben im Unternehmensrecht:

Digitale Unternehmensgründungen und Handelsregistereintragungen

Die Koalition kündigt eine der Digitalisierung des Gesellschaftsrechts an. Damit folgt sie Vorgaben aus Brüssel. Denn die EU-Digitalisierungs-Richtlinie - Teil des EU-Gesellschaftsrechtspaketes - ist bis zum 01.08.2022 umzusetzen. Einzelheiten der Umsetzung gehen bereits aus dem Gesetzesentwurf der alten Bundesregierung zur Umsetzung der Digitalisierungs-Richtlinie 2019/1151/EU hervor (Di-RUG, 10.2.2021).

Die Digitalisierungs-Richtlinie bezweckt vor allem eine Erleichterung von Unternehmensgründungen und Eintragungen grenzüberschreitender Zweigniederlassungen. Dazu sind notarielle Online-Verfahren (Online-Gründungen, zunächst nur von GmbHs) sowie Online-Verfahren mit den Handelsregistern (Online-Registereintragungen) vorgesehen. Registereintragungen gelten zukünftig zu dem Zeitpunkt als bekannt gemacht, zu dem sie erstmals im Register abgerufen werden konnten. Für Registerauszüge werden mit nach dem neuen Recht zudem keine Gebühren mehr erhoben (S. 111, 112).

Mit dem Ziel, Unternehmensgründungen binnen 24 Stunden zu ermöglichen, sollen flächende-ckend Anlaufstellen für die Gründungsberatung, -förderung und -anmeldung (sog. One-Stop-Shops) zum Einsatz kommen (S. 30).

Im Zuge der Förderung von Start-Ups werden zudem auch „Börsengänge und Kapitalerhöhungen sowie Aktien mit unterschiedlichen Stimmrechten (Dual Class Shares) gerade auch für Wachstums-unternehmen und KMUs“ angekündigt (S. 169).

Online-Hauptversammlungen

Zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie hat der Gesetzgeber bei der Aktien-gesellschaft, der Kommanditgesellschaft auf Aktien, der Europäischen Gesellschaft (SE) und dem Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit die Möglichkeit von virtuellen Hauptversammlungen geschaffen. Die Koalition will Online-Hauptversammlungen nun unter Wahrung der Aktionärsrechte dauerhaft implementieren (S. 112).

Compliance Management und Verbandssanktionen

Die Bekämpfung von Wirtschaftskriminalität ist schon seit vielen Jahren ein zentrales politisches Anliegen und im letzten Koalitionsvertrag (2018) war der Grundstein für ein konkretes Gesetzesvorhaben gelegt. Dieses sollte ein verschärftes Ordnungswidrigkeitenrecht für Unternehmen bringen. Das Gesetz sollte auch klare Anreize für Unternehmen schaffen, in Compliance Management Systeme zu investieren, um damit positiven Einfluss auf die Bemessung der Sanktionshöhe zu nehmen.

Das „Gesetz zur Stärkung der Integrität in der Wirtschaft“ oder „Verbandssanktionengesetz“, wie es zuletzt offiziell hieß, kam dennoch nicht zustande. Der Regierungsentwurf vom 16.06.2020 scheiterte. Nach Medienberichten war man sich nicht darüber einig, ob Beschlagnahmungen von unternehmensinternen Untersuchungsergebnissen durch die Staatsanwaltschaft zweckmäßig sind oder ob damit vielmehr wichtige Anreize für die Unternehmen zu mehr Compliance und Aufklärung unterbunden würden.

Im aktuellen Koalitionsvertrag heißt es nun: „Wir überarbeiten die Vorschriften der Unternehmenssanktionen einschließlich der Sanktionshöhe, um die Rechtssicherheit von Unternehmen im Hinblick auf Compliance-Pflichten zu verbessern und für interne Untersuchungen einen präzisen Rechtsrahmen zu schaffen.“ (S. 111).

Umsetzung der EU-Whistleblower-Richtlinie

Die Umsetzungsfrist für die EU-Whistleblower-Richtlinie ist bereits am 17.12.2021 verstrichen. Sie entfaltet aber keine unmittelbaren Verpflichtungen für Unternehmen in Deutschland. Dazu muss zuerst noch das deutsche Umsetzungsgesetz in Kraft treten. Auch dies gehört zu den aktuellen Gesetzesvorhaben der Koalition. Die Koalition plant einen Schutz von Whistleblowern nicht nur bei der Meldung von EU-Rechtsverstößen, sondern auch wenn es um erhebliche Verstöße gegen Vorschriften geht oder sogar bei „sonstigem erheblichen Fehlverhalten, dessen Aufdeckung im besonderen öffentlichen Interesse liegt.“ Auch hierhin liegt ein Thema für Compliance-Management Systeme in Unternehmen (S. 111).

Kollektiver Rechtsschutz – Verbandsklagemöglichkeit auch für kleine Unternehmen

Zu den zwingend erforderlichen Gesetzgebungsvorhaben gehört der Ausbau des kollektiven Rechtsschutzes. Denn die EU-Verbandsklage-Richtlinie (RL 2020/1828/EU) ist bis zum 25.12.2022 umzusetzen. Die Verbandsklage soll Verbrauchern in masseschadensanfälligen Rechtsgebieten (z.B. Fluggastrechte oder Verbraucherkredite) die individuelle Beweisführung im Prozess abnehmen, in dem deren Ansprüche von qualifizierten Einrichtungen (Verbände) wahrgenommen werden. Anders als bei der Musterfeststellungsklage (z.B. gegen Volkswagen) führt die Verbandsklage zu einem Leistungstitel. Masseschäden sollen in diesem Verfahren mit einem Schadensersatzanspruch liquidiert werden. Die Verbandsklage geht also noch einen Schritt weiter als die Musterfeststellungsklage.

Die Koalition kündigt an, die Verbandsklage-Richtlinie „anwenderfreundlich und in Fortentwicklung der Musterfeststellungsklage“ umzusetzen und „auch kleinen Unternehmen diese Klagemöglichkeiten“ zu eröffnen (S. 106).