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Mitspracherecht der Kommanditisten in der „Einheitsgesellschaft“?

So zahlreich, wie die Gestaltungsmöglichkeiten im Gesellschaftsrecht sind, so zahlreich sind auch die rechtlichen Probleme und Fragestellungen, die es zu beachten gibt. Das Kammergericht Berlin hat sich in einer Ende 2018 ergangenen Entscheidung mit einer speziellen Thematik der KG als sog. „Einheitsgesellschaft“ befasst (vgl. KG Berlin, Beschluss vom 21.12.2018 – 22 W 84/18).

Unter einer Einheitsgesellschaft in diesem Sinne versteht man eine Kommanditgesellschaft, die zugleich die einzige Gesellschafterin ihrer Komplementär-GmbH ist, mithin eine spezielle Gestaltung einer GmbH & Co. KG. In dem vom Kammergericht Berlin entschiedenen Falle ging es im Kern um die Neubestellung einer Geschäftsführerin der Komplementär-GmbH einer derartigen Einheitsgesellschaft. Die neue Geschäftsführerin der Komplementär-GmbH meldete ihre Bestellung zur Eintragung ins Handelsregister an. Der Anmeldung fügte sie u.a. das Protokoll der Gesellschafterversammlung bei, in der die alte Geschäftsführerin ihr Amt niedergelegt hatte und sie zur neuen Geschäftsführerin bestellt worden war. Das zuständige Registergericht verweigerte die Eintragung der neuen Geschäftsführerin und begründete dies in einer Zwischenverfügung insbesondere damit, dass ihre Bestellung von den Kommanditisten der KG (Alleingesellschafterin der Komplementär-GmbH) genehmigt werden müsse.

Die gegen diese Zwischenverfügung eingelegte Beschwerde hatte Erfolg. Das Kammergericht Berlin entschied, dass die Bestellung der neuen Geschäftsführerin der Komplementär-GmbH nicht der Genehmigung der Kommanditisten der KG bedarf, die die Alleingesellschafterin der Komplementär-GmbH ist. Denn es bleibe trotz der speziellen Konstellation der Einheitsgesellschaft dabei, dass es sich bei der Komplementär-GmbH und der KG um zwei rechtlich verschiedene Gesellschaften handelt und die KG durch die Komplementär-GmbH (und diese wiederum durch ihre Geschäftsführer) vertreten werde. Dabei schließt sich das Gericht einem Urteil des BGH an, der ebenfalls bereits entschieden hatte, dass im Falle der Einheitsgesellschaft grundsätzlich eine Vertretung der KG in der Gesellschafterversammlung der Komplementär-GmbH durch die Geschäftsführer der GmbH stattfindet.   

Gesellschaftsrechtliche Gestaltungen und die Vor- und Nachteile, die sie bergen, sind meist sehr komplex. Sowohl die Neu- als auch die Umgestaltung von Gesellschaften sollte deshalb von einem Experten betreut werden. Zu diesen und weiteren Fragen aus dem Bereich des Gesellschaftsrechts steht Ihnen Dr. Bernd Westphal, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht, mit seinem Team gerne beratend zur Seite.

Dr. Bernd Westphal

Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht
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